▶정관변경
→ 사전 준비사항
1. 정관 1통
2. 주주명부 1통
3. 대표이사 - 개인인감증명(2통), 주민등록초본(주소이력포함 1통- 주소변경확인용), 인감도장
4. 이사 과반수 이상의 - 각 개인인감증명 1통, 인감도장
5. 법인인감도장
→ 공증의뢰시 필요한 서류
1. 법인등기부등본 1통
2. 법인인감도장, 법인인감증명서
3. 주주 주식수 과반수 이상 주주의 개인인감증명서 및 개인인감도장
4. 주주총회에 참석한 이사들의 막도장
5. 주주명부 1통
6. 주주총회의사록 2통
7. 정관 또는 정관사본 1통
8. 공증용서류(공증용위임장, 진술서)
발행예정주식수
→ 공증의뢰시 필요한 서류
1. 법인등기부등본 1통
2. 법인인감도장, 법인인감증명서
3. 주주 1/3 이상의 인감도장 및 개인인감증명서
4. 과반수 이상 이사들의 막도장
5. 주주명부 1통
6. 주주총회의사록 2통
7. 정관 또는 정관사본 1통
8. 공증용서류(공증용위임장, 진술서)
▶임원변경
→ 사전 준비사항
1. 정관 1통
2. 주주명부 1통
3. 대표이사 - 개인인감증명 2통, 주민등록초본(주소이력포함) 1통, 인감도장
4. 사임하는 임원 - 인감증명서 1통, 인감도장
5. 취임하는 임원 - 인감증명서 1통, 주민등록등본 1통, 인감도장
6. 법인인감도장
7. 법인인감카드 (대표이사 변경 시)
→ 공증의뢰시 필요한 서류
1. 법인등기부등본 1통
2. 법인인감증명서 1통
3. 법인인감도장
4. 주주 1/4 이상의 인감도장 및 개인인감증명서
※ 주주 1/3 이상의 인감도장 및 개인인감증명서(이사의 수가 3인에서 2인 이하로 변경 시 특별결의)
5. 과반 수 이상 이사들의 인감도장 및 개인인감증명서
6. 주주명부 1통
7. 주주총회의사록 2통
8. 이사회의사록 (대표이사 변경) 2통
9. 정관사본 1통
10. 공증용 서류(공증용 위임장, 진술서)
▶조직변경
●합병등기
1. 신설합병의 등기
→ 합병의 절차
◎합병계약서의 작성
합병당사회사가 합병계약서를 작성하여 각기 주주총회 등의 승인을 얻어야 하는 점, 합병반대주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있는 점, 합병계약서 등을 공시하고 또 합병을 한 날 이후에 합병에 관한 서류를 사후공시하는 점 등은 흡수합병의 경우와 같으나, 합병으로 인하여 신회사를 설립하여야 하므로 정관의 작성 기타 설립행위를 할 설립위원을 각 회사에서 선임하여 이들이 설립에 관한 제반절차를 이행한 후 창립총회를 소집하게 된다. 아래의 사항은 합병계약서의 기재사항이다(상법 제524조).
① 신설회사의 목적과 상호
② 회사가 발행할 주식의 총수
③ 1주의 금액
④ 수종의 주식을 발행하는 때에는 그 종류와 수
⑤ 본점소재지
⑥ 신설회사가 합병당시에 발행하는 주식의 총수, 종류와 수 및 각회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항
⑦ 신설회사의 자본과 준비금의 총액
⑧ 각 회사의 주주에게 지금할 교부금에 관한사항(정함이 있는 경우)
⑨ 합병을 할 날
⑩ 기타(위의 법정기재사항 외에 임의적인 기재사항)
◎합병계약서의 승인과 설립위원의 선임
설립위원의 선임은 합병계약서의 승인의 전이든 그 이후이든 상관이 없다. 그러나 합병계약서의 승인이나 설립위원의 선임은 다같이 주주총회의 특별결의를 요하므로(상법 제175조,제522조) 1개의 총회를 소집하여 2개의 의안을 처리할 수 있다.
◎채권자보호절차 이행
회사가 합병의 승인결의를 한 때에는 2주내에 1월 이상의 기간을 정하여 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 그 기간내에 이의를 제출할 것을 공고하고 또 알고 있는 채권자에 대하여는 따로 이를 최고하여야 하며, 이의를 제출하는 채권자가 있을 때에는 회사는 그 채권을 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 재산을 신탁회사에 신탁하여야 한다. 채권자 위 기간내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 본다(상법 제527의5, 제232조 제2,3항)
◎주권제출공고
소멸회사의 주식 1주에 대하여 존속회사의 주식 1주를 부여하는 경우에는 주권제출공고절차가 필요하지 않다. 이 때에는 소멸회사의 주권은 합병후에는 그 내용이 변하여 존속회사의 주식을 표창하는 주권이 되는 것이라 할 것이다. 증권시장에 있어서도 주식의 병합 또는 분할을 수반하지 아니하는 1 대 1의 합병의 경우에는 소멸회사의 주권은 합병후에는 여전히 존속회사의 주식으로 유통되고, 상장회사간의 합병의 경우에는 증권거래소에 있어서의 거래관계는 소멸회사의 주식은 합병기일의 전일까지는 소멸회사의 주식으로서, 합병기일 이후에는 존속회사의 합병후 신주식으로 거래되고 합병기일로써 소멸회사는 상장폐지되는 것으로 하고 있다. 이와는 달리 소멸회사의 주식 수주에 대하여 존속회사의 주식 1주를 부여하거나 소멸회사의 주식 1주에 대하여 존속회사의 주식 수주를 부여하는 경우에는 소멸회사의 주식에 관하여 주식의 병합 또는 분할절차가 필요하다.주권제출공고기간내에 구주권을 회사에 제출할 수 없는 자가 있는 때에는 회사는 그 자의 청구에 의하여 3월 이상의 기간을 정하고 이해관계인에 대하여 그 주권에 대한 이의가 있으면 그 기간내에 제출할 뜻을 공고하고 그 기간이 경과한 수에 신주권을 교부하여야 한다. 또 병합에 적당하지 아니한 단주에 대하여는 이에 대하여 발행한 신주를 경매 또는 매각하여 그 대금을 종전의 주주에게 지금하여야 한다(상법 제443조). 주식의 병합 또는 분할은 소멸회사의 주식에 관하여 행하여지는 것이므로, 공고는 소멸회사의 정관 소정의 공고방법에 의하여야 한다. 만일 2개 이상의 소멸회사가 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 각각 그 회사 정관소정의 공고방법에 의하여야 한다.
◎공정거래위원회 등에 대한 신고
자본금이 10억원 이상인 회사는 ① 합병으로 인하여 일정한 거래분야를 통하여 경쟁을 실질적으로 제한하게 되는 경우 ② 합병이 강요 기타 불공정한 방법에 의한 것인 때에는 합병을 할 수 없으므로, 자본금 또는 순재산액이 위의 금액에 해당하는 회사가 합병하고자 할 때에는 위의 제한규정에 해당하는 지의 여부를 심사받기 위하여 미리 공정거래위원회에 신고하여야 하며, 신고후 30일이 경과할 때까지는 합병등기를 하여서는 아니된다. 이 신고가 있는 경우 공정거래위원회는 필요하다고 인정할 때에는 위의 기간을 단축하거나 30일을 초과하지 아니하는 범위내에서 연장할 수 있고, 또 필요한 조치를 명할 수 있으며, 합병이 위의 제한규정에 해당되거나 신고후 30일 경과전의 것인 때에는 합병무효의 소를 제기할 수 있다. 또 상장법인이 합병하고자 하는 경우에는 금융감독위원회와 증권거래소 또는 협회에 신고하여야 한다(증거법 190의2).
◎재산인계
합병 후에 존속하는 회사는 합병계약서에 정한 기일에 합병으로 인하여 소멸하는 회사가 가지는 권리의무 일체를 인계받고 소멸회사는 청산절차를 요하지 아니한다.
◎정관작성
설립위원은 합병계약서에서 정하는 바에 따라 그 규정에 저축되지 아니한 범위내에서 정관을 작성하여야 한다. 이 정관에는 설립위원이 기명날인하거나 서명하여야 한다. 그러나 원시정관이 아니므로 공증인의 인증은 필요 없다.
◎창립총회
설립위원은 각 소멸회사에 채권자보호절차를 이행한 후, 주식의 병합 또는 분할이 있는 때에는 그 효력이 발생한 후, 또 주식의 병합 또는 분할에 따른 단주의 처치를 요할 때에는 그 절차의 종료 후 지체없이 창립총회를 소집하여야 한다(상법 제527조). 창립총회가 종결되고 2인 이상의 이사를 둔 경우에는 이사회에서 대표이사를 선임하면 등기절차만 남기고 신설합병의 절차는 종료한 것이라 할 것이다.
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