▶신주인수권부사채

→ 신주인수권부사채의 개념

신주인수권부사채란 사채권자에게 장차 사채발행회사가 신주를 발행할 때 그 신주인수권이 부여된 사채를 말한다. 전환사채와 신주인수권부사채도 사채발행회사의 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여되어 있는 사채라는 점에서는 같으나 양자가 다른점을 보면 정관의 발행예정주식총수의 범위내에서(즉, 수권주식 범위내에서의) 신주의 발행은 원칙적으로 이사회의 결의로 행하여지는 것이나 정관으로써 신주의 발행을 주주총회에서 결정키로 한 경우에는 이에 따라야 하며, 이사가 1인인 회사는 언제나 주주총회에서 결정하여야 한다(상법 제383조 제4항).

① 전환사채는 사채권자의 전환권 행사에 의하여 사채권자의 지위를 상실하고 주주가 되며 신주인수의 대가로서 별도의 출자를 요하지 아니하나, 신주인수권부사채는 사채권자가 신주인수권을 행사하더라도 사채가 소멸하지 않고 신주인수의 대가로 별도의 출자를 요하므로 사채권자와 동시에 주주의 지위를 가진다. 다만, 신주인수권부사채의 상환에 갈음하여 그 가격으로 신주의 발행가액의 납입을 대신하는 대용납입을 할 수 있으므로 이 경우에는 전환사채와 비슷하게 된다.

② 전환사채는 사채권과 전환권이 동일증권에 의하여 표창되나 신주인수권부사채는 신주인수권을 행사하더라도 사채권에는 영향이 없기 때문에 사채권과 신주인수권을 반드시 동일증권에 의하여 표창할 필요가 없다. 따라서 신주인수권만을 양도할 수 있는 소위 분리형인 경우에는 사채권 외에 신주인수권이라는 유가증권을 따로 발행하여야 한다.

③ 전환사채의 전환에 의하여 발행하는 신주의 발행가액의 총액은 사채와 총액과 일치하여야 하므로, 신주인수권부사채의 경우에는 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주의 발행가액의 총액은 사채총액의 범위 내에서 회사가 자유롭게 정할 수 있다(상법 제516의2조 제3항). 신주인수권부사채도 사채의 일종이므로 그 발행한도, 각 사채의 금액에 관하여는 사채의 통칙규정(상법 제470조·제472조)이 적용되어 순자본액의 4배를 초과할 수 없다.

▶신주인수권부사채의 발행절차

●발행사항의 결정

신주인수권부사채의 발행절차는 전환사채의 경우와 같이 발행사항으로서 정관에 규정이 없는 경우는 이사회가 결정한다. 다만, 정관으로 주주총회에서 결정키로 한 경우에는 주주총회에서 결정한다. 이사회 또는 주주총회가 결정하여야 할 발행사항은 사채의 일반적인 발행사항인 각사채의 금액·이율·상환과 이자지급의 방법과 기한 이외에 정관의 발행예정주식총수의 범위내에서(즉, 수권주식 범위내에서의) 신주의 발행은 원칙적으로 이사회의 결의로 행하여지는 것이나 정관으로써 신주의 발행을 주주총회에서 결정키로 한 경우에는 이에 따라야 하며, 이사가 1인인 회사는 언제나 주주총회에서 결정하여야 한다(상법 제383조 제4항).

① 신주인수권부사채의 총액

② 각 사채에 부여된 신주인수권의 내용

③ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간

④ 신주의 인수권만을 양도할 수 있는 것에 관한 사항

⑤ 신주인수권을 행사하는 자의 청구가 있는 경우에는 사채의 상환에 갈음하여 사채의 발행가액으로써 신주에 대한 납입이 있는 것으로 본다는 뜻(이를 대용납입이라 한다)

⑥ 이익이나 이자의 배당에 관하여 신주의 납입을 한 경우에는 속하는 영업연도말에 신주의 발행이 있는 것으로 본다는 뜻

⑦ 주주에게 신주인수권부사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 사채의 액(주주에게 인수권을 주는 경우)

⑧ 주주 이외의 자에게 발행할 신주인수권부사채의 액이다.

●발행의 절차

정관의 발행예정주식총수의 범위내에서(즉, 수권주식 범위내에서의) 신주의 발행은 원칙적으로 이사회의 결의로 행하여지는 것이나 정관으로써 신주의 발행을 주주총회에서 결정키로 한 경우에는 이에 따라야 하며, 이사가 1인인 회사는 언제나 주주총회에서 결정하여야 한다(상법 제383조 제4항).

① 신주인수권부사채의 총액

② 각 사채에 부여된 신주인수권의 내용

③ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간

④ 신주의 인수권만을 양도할 수 있는 것에 관한 사항

⑤ 신주인수권을 행사하는 자의 청구가 있는 경우에는 사채의 상환에 갈음하여 사채의 발행가액으로써 신주에 대한 납입이 있는 것으로 본다는 뜻(이를 대용납입이라 한다)

⑥ 이익이나 이자의 배당에 관하여 신주의 납입을 한 경우에는 속하는 영업연도말에 신주의 발행이 있는 것으로 본다는 뜻

⑦ 주주에게 신주인수권부사채의 인수권을 준다는 뜻과 인수권의 목적인 사채의 액(주주에게 인수권을 주는 경우)

⑧ 주주 이외의 자에게 발행할 신주인수권부사채의 액이다.

●청약과 납입

청약과 납입은 전환사채의 경우와 같다. 단, 주주의 납입은 은행 기타 금융기관에 하여야 한다(상법 제516의 8조 제3항).

●채권, 신주인수권증권의 발행

사채 전액의 납입이 있는 때에는 채권을 발행하여야 한다(상법 제478조 제1항). 신주인수권과 사채권이 비분리형인 경우에는 채권만을 발행함으로써 족하나, 분리형인 경우에는 채권과 함게 신주인수권을 표창하는 신주인수권증권이라는 유가증권을 발행하여야 한다(상법 제516의5조 제1항). 분리형인 경우에는 이 증권의 교부에 의하여 채권과 분리하여 신주인수권만을 양도할 수 있기 때문이다(상법 제516의6조 제1항).

→ 등기절차

등기기간 및 등기사항

① 발행주식의 총수, 그 종류와 각종 주식의 내용과 수

② 자본의 총액

③ 신주인수권부사채의 총액

→ 공증의뢰시 필요한 서류

1. 주주총회 의사록 각 2부

2. 법인등기부등본 1통

3. 법인인감증명서 1통

4. 법인인감도장

5. 과반수 이상 이사의 개인인감증명서 각 1통 및 인감도장

6. 과반수 이상 주주의 개인인감증명서 및 인감도장(주주총회시)